Due Diligence là gì? Quy trình thẩm định doanh nghiệp

Due diligence là quá trình điều tra, kiểm toán hoặc xem xét được thực hiện để xác nhận các sự kiện hoặc chi tiết của một vấn đề đang được xem xét. Trong lĩnh vực tài chính, due diligence yêu cầu kiểm tra hồ sơ tài chính trước khi tham gia vào một giao dịch đề xuất với bên khác.

Mục đích của Due Diligence là gì?

Due diligence chủ yếu là cách để giảm thiểu rủi ro. Quá trình này đảm bảo rằng một bên nhận thức được tất cả các chi tiết của một giao dịch trước khi họ đồng ý tham gia. Ví dụ, một môi giới-đại lý sẽ cung cấp cho nhà đầu tư kết quả của một báo cáo due diligence để nhà đầu tư được thông tin đầy đủ và không thể quy trách nhiệm cho môi giới-đại lý về bất kỳ tổn thất nào.

Danh sách kiểm tra Due Diligence là gì?

Danh sách kiểm tra due diligence là cách có tổ chức để phân tích một công ty. Danh sách này sẽ bao gồm tất cả các lĩnh vực cần phân tích, như quyền sở hữu và tổ chức, tài sản và hoạt động, tỷ số tài chính, giá trị cổ đông, quy trình và chính sách, tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, quản lý và nguồn nhân lực.

Ví dụ về Due Diligence là gì?

Ví dụ về due diligence có thể được tìm thấy trong nhiều lĩnh vực của cuộc sống hàng ngày. Ví dụ, thực hiện kiểm tra tài sản trước khi hoàn tất mua để đánh giá rủi ro đầu tư, một công ty mua lại kiểm tra một công ty mục tiêu trước khi hoàn tất thương vụ M&A, hoặc một nhà tuyển dụng thực hiện kiểm tra lý lịch trên một ứng viên tiềm năng.

Những điểm chính cần lưu ý

Due diligence là một phương pháp có hệ thống để phân tích và giảm thiểu rủi ro từ quyết định kinh doanh hoặc đầu tư.
Nhà đầu tư cá nhân có thể thực hiện due diligence trên bất kỳ cổ phiếu nào bằng cách sử dụng thông tin công khai sẵn có.
Chiến lược due diligence tương tự có thể áp dụng cho nhiều loại hình đầu tư khác.
Due diligence bao gồm việc xem xét các số liệu của một công ty, so sánh chúng theo thời gian và đối chiếu với các đối thủ cạnh tranh.
Due diligence được áp dụng trong nhiều bối cảnh khác nhau, ví dụ như thực hiện kiểm tra lý lịch trên một nhân viên tiềm năng hoặc đọc đánh giá sản phẩm.

Due Diligence tại Việt Nam

Tại Việt Nam, due diligence ngày càng trở nên quan trọng trong bối cảnh kinh tế phát triển và hội nhập quốc tế. Các công ty, đặc biệt là các doanh nghiệp nước ngoài, thường tiến hành due diligence trước khi đầu tư hoặc hợp tác với đối tác Việt Nam.

Ví dụ, trong lĩnh vực bất động sản, nhà đầu tư cần thực hiện due diligence để kiểm tra tính pháp lý của dự án, quyền sở hữu đất đai, giấy phép xây dựng và các rủi ro tiềm ẩn khác. Trong lĩnh vực M&A, các công ty nước ngoài khi mua lại doanh nghiệp Việt Nam sẽ tiến hành due diligence tài chính, pháp lý và thương mại để đánh giá giá trị và rủi ro của thương vụ.

Ngoài ra, do hệ thống pháp luật và quy định tại Việt Nam có thể khác biệt so với các nước phát triển, việc thực hiện due diligence kỹ lưỡng giúp nhà đầu tư nắm bắt được môi trường kinh doanh, văn hóa doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật địa phương, từ đó đưa ra quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả.

Các loại hình Due Diligence

Tùy thuộc vào mục đích, due diligence có nhiều hình thức khác nhau.

Due Diligence theo ngữ cảnh

Due diligence thương mại (commercial due diligence) xem xét thị phần và vị trí cạnh tranh của một công ty, bao gồm triển vọng tương lai và cơ hội tăng trưởng. Điều này bao gồm chuỗi cung ứng từ nhà cung cấp đến khách hàng, phân tích thị trường, kênh bán hàng và kế hoạch nghiên cứu & phát triển. Nó cũng có thể bao gồm hoạt động tổng thể của công ty, bao gồm quản lý, nhân sự và công nghệ thông tin.
Due diligence pháp lý (legal due diligence) đảm bảo rằng một công ty đã giải quyết tất cả các vấn đề pháp lý, quy định và tuân thủ. Điều này bao gồm các vụ kiện tụng đang chờ xử lý, quyền sở hữu trí tuệ và việc đảm bảo công ty được thành lập hợp pháp.
Due diligence tài chính (financial due diligence) kiểm toán báo cáo tài chính và sổ sách của một công ty để đảm bảo không có bất thường và công ty có nền tảng tài chính vững chắc.
Due diligence thuế (taz due diligence) xem xét mức độ chịu thuế của công ty, liệu công ty có nợ thuế chưa thanh toán hay không và cách giảm gánh nặng thuế trong tương lai.

Hướng dẫn chi tiết từng bước thực hiện Due Diligence

Bước 1: Xác định phạm vi và mục tiêu của Due Diligence

Xác định mục tiêu: Hiểu rõ mục đích của việc thực hiện due diligence (ví dụ: đánh giá tài chính, pháp lý, thương mại).
Phạm vi: Xác định các lĩnh vực cần tập trung (tài chính, pháp lý, thuế, nhân sự, công nghệ thông tin, môi trường, v.v.).

Bước 2: Thành lập đội ngũ Due Diligence

Chọn lựa chuyên gia: Tập hợp nhóm chuyên gia từ các lĩnh vực liên quan như luật sư, kế toán, chuyên gia thuế, chuyên gia ngành.
Phân công nhiệm vụ: Xác định rõ trách nhiệm và nhiệm vụ của từng thành viên trong đội ngũ.

Bước 3: Ký kết Thỏa thuận Bảo mật (NDA)

Bảo vệ thông tin: Ký kết NDA với bên đối tác để đảm bảo thông tin nhạy cảm được bảo mật.
Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo thỏa thuận tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Bước 4: Lập danh sách Yêu cầu Thông tin (Request List)

Chi tiết hóa yêu cầu: Soạn thảo danh sách các tài liệu và thông tin cần thiết từ bên đối tác.
Phân loại thông tin: Chia danh sách theo các lĩnh vực (tài chính, pháp lý, vận hành, v.v.) để dễ quản lý.

Bước 5: Thiết lập Data Room (Phòng Dữ liệu)

Chọn nền tảng: Sử dụng một data room an toàn, có thể là vật lý hoặc trực tuyến.
Quản lý truy cập: Cấp quyền truy cập cho các thành viên đội ngũ dựa trên phạm vi công việc.
Bảo mật: Đảm bảo các biện pháp bảo mật như mã hóa, xác thực hai yếu tố được áp dụng.

Bước 6: Thu thập và Tổ chức Tài liệu

Thu thập thông tin: Bên đối tác cung cấp tài liệu và tải lên data room.
Kiểm tra tính đầy đủ: Đảm bảo tất cả các tài liệu yêu cầu đã được cung cấp.
Tổ chức tài liệu: Sắp xếp tài liệu theo thư mục và danh mục rõ ràng.

Bước 7: Phân tích Tài liệu

Đánh giá tài chính: Kiểm tra báo cáo tài chính, dòng tiền, nợ phải trả, tài sản.
Kiểm tra pháp lý: Xem xét hợp đồng, giấy phép, kiện tụng, tuân thủ pháp luật.
Đánh giá vận hành: Phân tích quy trình kinh doanh, chuỗi cung ứng, công nghệ.
Đánh giá thuế: Kiểm tra tình trạng thuế, nghĩa vụ thuế, ưu đãi thuế.

Bước 8: Thực hiện Phỏng vấn và Trao đổi

Gặp gỡ ban lãnh đạo: Trao đổi trực tiếp để làm rõ các thông tin và phát hiện quan trọng.
Phỏng vấn nhân sự chủ chốt: Hiểu về văn hóa doanh nghiệp, kỹ năng và kinh nghiệm của đội ngũ.
Thảo luận vấn đề: Đặt câu hỏi về những điểm chưa rõ hoặc cần xác minh thêm.

Bước 9: Kiểm tra Thực địa (Nếu cần)

Tham quan cơ sở: Kiểm tra nhà máy, văn phòng, kho bãi để đánh giá tình trạng thực tế.
Đánh giá tài sản: Xác minh sự tồn tại và tình trạng của tài sản cố định, thiết bị.

Bước 10: Xác định Rủi ro và Cơ hội

Phân tích rủi ro: Xác định các rủi ro tài chính, pháp lý, vận hành có thể ảnh hưởng đến giao dịch.
Đánh giá cơ hội: Nhận diện các cơ hội tăng trưởng, synergies sau giao dịch.

Bước 11: Lập Báo cáo Due Diligence

Tổng hợp kết quả: Soạn thảo báo cáo chi tiết cho từng lĩnh vực đánh giá.
Kết luận và đề xuất: Đưa ra nhận định về tình hình doanh nghiệp và đề xuất hành động.
Trình bày báo cáo: Thuyết trình kết quả cho ban quản lý hoặc nhà đầu tư.

Bước 12: Thương lượng và Điều chỉnh Giao dịch

Thương lượng điều khoản: Dựa trên kết quả due diligence, thương lượng lại giá, điều khoản hợp đồng.
Điều chỉnh cấu trúc giao dịch: Xem xét việc điều chỉnh cấu trúc để giảm thiểu rủi ro.

Bước 13: Hoàn tất Giao dịch

Ký kết hợp đồng: Hoàn thiện và ký kết các thỏa thuận cuối cùng.
Thực hiện cam kết: Đảm bảo các điều kiện tiên quyết được đáp ứng trước khi chuyển giao.

Bước 14: Lưu trữ và Bảo mật Thông tin

Lưu trữ tài liệu: Bảo quản các tài liệu và báo cáo một cách an toàn.
Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo việc lưu trữ và hủy bỏ thông tin tuân thủ các quy định về bảo mật dữ liệu.

Những điều cơ bản về Due Diligence cho đầu tư khởi nghiệp

Khi xem xét đầu tư vào một công ty khởi nghiệp, một số trong 10 bước trên phù hợp, trong khi những bước khác không khả thi do công ty chưa có hồ sơ hoạt động. Dưới đây là một số lưu ý cụ thể cho khởi nghiệp:

Bao gồm một chiến lược thoát hiểm. Lập kế hoạch để thu hồi vốn nếu doanh nghiệp thất bại.
Xem xét tham gia vào một quan hệ đối tác. Các đối tác chia sẻ vốn và rủi ro, do đó giảm thiểu thiệt hại nếu doanh nghiệp thất bại.
Xác định chiến lược thu hồi vốn cho khoản đầu tư. Các doanh nghiệp triển vọng có thể thất bại do thay đổi công nghệ, chính sách của chính phủ hoặc điều kiện thị trường. Nên theo dõi các xu hướng, công nghệ và thương hiệu mới, và sẵn sàng thoái vốn khi nhận thấy doanh nghiệp không thể thích ứng với thay đổi.
Chọn một khởi nghiệp với sản phẩm tiềm năng. Vì hầu hết các khoản đầu tư được thu hồi sau năm năm, nên đầu tư vào các sản phẩm có tỷ suất lợi nhuận tăng trong giai đoạn đó.
Thay vì các số liệu về hiệu suất trong quá khứ, hãy xem xét kế hoạch tăng trưởng của doanh nghiệp và đánh giá tính khả thi của nó.

Due Diligence trong M&A

Trong lĩnh vực sáp nhập và mua lại (M&A), một công ty đang xem xét thương vụ sẽ thực hiện phân tích tài chính trên công ty mục tiêu. Due diligence cũng có thể bao gồm phân tích tăng trưởng trong tương lai.

Bên mua có thể đặt ra các câu hỏi liên quan đến cấu trúc của việc mua lại. Cũng có khả năng xem xét các thực tiễn và chính sách hiện tại của công ty mục tiêu và thực hiện phân tích giá trị cổ đông.

Trong hoạt động M&A truyền thống, công ty mua triển khai các nhà phân tích rủi ro thực hiện due diligence bằng cách nghiên cứu chi phí, lợi ích, cấu trúc, tài sản và nợ phải trả.

Các hoạt động due diligence bao gồm:

Xem xét và kiểm toán báo cáo tài chính
Xem xét kỹ lưỡng các dự báo về hiệu suất trong tương lai
Phân tích thị trường tiêu dùng
Tìm kiếm sự dư thừa hoạt động có thể loại bỏ
Xem xét kiện tụng tiềm năng hoặc đang diễn ra
Xem xét các cân nhắc về chống độc quyền
Đánh giá mối quan hệ với nhà thầu phụ và bên thứ ba

Kết luận

Due diligence là quá trình hoặc nỗ lực thu thập và phân tích thông tin trước khi đưa ra quyết định hoặc thực hiện một giao dịch, để một bên không bị coi là chịu trách nhiệm pháp lý cho bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào. Thuật ngữ này áp dụng cho nhiều tình huống nhưng đặc biệt nhất là các giao dịch kinh doanh.

Due diligence được thực hiện bởi các nhà đầu tư muốn giảm thiểu rủi ro, môi giới-đại lý muốn đảm bảo rằng một bên trong giao dịch được thông tin đầy đủ để môi giới-đại lý không bị coi là chịu trách nhiệm, và các công ty đang xem xét mua lại một công ty khác.

Về cơ bản, thực hiện due diligence có nghĩa là đã thu thập đủ thông tin cần thiết để đưa ra quyết định khôn ngoan và có cơ sở.