Thương vụ M&A là gì

Sáp nhập và Mua lại (M&A) là gì?

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers” (Sáp nhập) và “Acquisitions” (Mua lại). Sáp nhập và mua lại (M&A) là các cách thức khác nhau mà các công ty được kết hợp. Toàn bộ công ty hoặc tài sản kinh doanh chính của họ được hợp nhất thông qua các giao dịch tài chính giữa hai hoặc nhiều công ty. Một công ty có thể:

• Mua và tiếp nhận hoàn toàn một công ty khác
• Sáp nhập với công ty đó để tạo ra một công ty mới
• Mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản chính của công ty khác
• Thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty kia
• Thực hiện tiếp quản thù địch

Tất cả các cách kết hợp hoặc hợp nhất tài sản này đều là hoạt động M&A. Thuật ngữ M&A cũng được sử dụng để mô tả các bộ phận của các tổ chức tài chính hỗ trợ hoặc quản lý các hoạt động như vậy.

Những điểm chính cần lưu ý

• Sáp nhập và mua lại (M&A) đề cập đến các cách thức mà doanh nghiệp hoặc tài sản của họ được hợp nhất hoặc kết hợp.
• Trong một vụ mua lại, một công ty mua hoàn toàn một công ty khác.
• Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty, sau đó hình thành một thực thể pháp lý mới dưới tên của một công ty.
• M&A yêu cầu định giá một công ty hoặc tài sản của nó để quyết định số tiền phải trả cho những tài sản đó.
• M&A có thể được tài trợ thông qua sự kết hợp của nợ, tiền mặt và cổ phiếu.

Hiểu về Sáp nhập so với Mua lại

Thuật ngữ sáp nhập và mua lại thường được sử dụng thay thế cho nhau, tuy nhiên, chúng có ý nghĩa hơi khác nhau.

Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và thiết lập mình như chủ sở hữu mới, việc mua lại được gọi là mua lại. Các thỏa thuận tiếp quản không thân thiện hoặc thù địch, trong đó các công ty mục tiêu không muốn bị mua lại, luôn được coi là mua lại. Tuy nhiên, một vụ mua lại cũng có thể được thực hiện với sự tham gia đồng thuận của cả hai công ty.

Mặt khác, sáp nhập mô tả hai công ty hợp lực để tiến lên như một thực thể mới duy nhất, thay vì tiếp tục hoạt động và sở hữu riêng biệt. Nói chung, hai công ty có quy mô tương đương.

Một thỏa thuận có thể được phân loại là sáp nhập hoặc mua lại dựa trên việc việc mua lại là thân thiện hay thù địch và cách nó được công bố. Nói cách khác, sự khác biệt nằm ở cách thỏa thuận được truyền đạt tới ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty mục tiêu.

Các thỏa thuận M&A tạo ra lợi nhuận đáng kể cho ngành ngân hàng đầu tư, nhưng không phải tất cả các thương vụ sáp nhập hoặc mua lại đều thành công.

Các loại M&A

1. Sáp nhập: Sáp nhập là khi hai công ty đồng ý kết hợp thành một công ty mới, chia sẻ tài sản và trách nhiệm, nhằm tăng cường vị thế trên thị trường. Năm 2019, Công ty Dược phẩm AbbVie và Allergan đã sáp nhập để tạo ra một công ty dược phẩm hàng đầu với danh mục sản phẩm đa dạng hơn.
2. Mua lại: Mua lại là khi một công ty mua phần lớn cổ phần của công ty khác, tiếp quản hoạt động kinh doanh nhưng không thay đổi tên hoặc cấu trúc tổ chức của công ty đó. Năm 2012, Facebook mua lại Instagram, giữ nguyên thương hiệu Instagram nhưng tích hợp vào hệ sinh thái của Facebook.
3. Hợp nhất: Hợp nhất là khi hai hoặc nhiều công ty kết hợp để tạo thành một công ty mới hoàn toàn, nhằm tăng thị phần và loại bỏ cạnh tranh. Năm 1998, Citicorp và Travelers Group hợp nhất để tạo thành Citigroup, một trong những tập đoàn tài chính lớn nhất thế giới.
4. Chào mua công khai: Chào mua công khai là khi một công ty đề nghị mua cổ phiếu của công ty khác với giá cụ thể, trực tiếp tới cổ đông và bỏ qua ban quản lý. Năm 2008, InBev thực hiện chào mua công khai để mua lại Anheuser-Busch, tạo ra tập đoàn bia lớn nhất thế giới Anheuser-Busch InBev.
5. Mua lại tài sản: Mua lại tài sản là khi một công ty mua trực tiếp tài sản của công ty khác, thường xảy ra trong quá trình phá sản hoặc tái cơ cấu. Năm 2013, Microsoft mua lại bộ phận thiết bị và dịch vụ của Nokia, giúp Microsoft mở rộng trong lĩnh vực điện thoại di động.
6. Mua lại quản lý: Mua lại quản lý (MBO) là khi đội ngũ quản lý của công ty mua lại phần lớn cổ phần để kiểm soát công ty, biến nó thành công ty tư nhân. Năm 2013, Michael Dell, nhà sáng lập Dell Inc., cùng với một quỹ đầu tư đã thực hiện MBO để đưa Dell trở thành công ty tư nhân.

Cách M&A được cấu trúc

Sáp nhập có thể được cấu trúc theo nhiều cách khác nhau, dựa trên mối quan hệ giữa hai công ty tham gia vào thỏa thuận:

• Sáp nhập ngang: Hai công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
• Sáp nhập dọc: Một khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty, ví dụ như một nhà sản xuất kem sáp nhập với nhà cung cấp bánh ốc quế.
• Sáp nhập đồng ngành: Hai doanh nghiệp phục vụ cùng cơ sở khách hàng theo những cách khác nhau, như một nhà sản xuất TV và một công ty cáp.
• Sáp nhập mở rộng thị trường: Hai công ty bán cùng sản phẩm ở các thị trường khác nhau.
• Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Hai công ty bán các sản phẩm khác nhau nhưng liên quan trong cùng một thị trường.
• Hợp nhất: Hai công ty không có lĩnh vực kinh doanh chung.

Cách Mua lại được Tài trợ

Một công ty có thể mua một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu, nhận nợ, hoặc kết hợp của một số hoặc tất cả ba phương thức. Đôi khi, ngân hàng đầu tư tham gia vào việc bán một công ty có thể cung cấp tài trợ cho công ty mua. Điều này được gọi là “tài trợ đính kèm” và được thực hiện để tạo ra các đề nghị lớn hơn và kịp thời.

Trong các giao dịch nhỏ hơn, cũng phổ biến khi một công ty mua lại tất cả tài sản của một công ty khác. Công ty X mua tất cả tài sản của Công ty Y bằng tiền mặt, nghĩa là Công ty Y chỉ còn tiền mặt (và nợ, nếu có). Tất nhiên, Công ty Y trở thành một vỏ bọc và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc chuyển sang các lĩnh vực kinh doanh khác.

Một giao dịch mua lại khác được gọi là sáp nhập ngược cho phép một công ty tư nhân trở thành công ty niêm yết trong một thời gian ngắn. Sáp nhập ngược xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng mạnh mẽ và mong muốn có được tài trợ mua lại một công ty vỏ bọc niêm yết không có hoạt động kinh doanh hợp pháp và tài sản hạn chế. Công ty tư nhân sáp nhập ngược vào công ty công cộng, và cùng nhau họ trở thành một công ty công cộng hoàn toàn mới với cổ phiếu có thể giao dịch.

Cách Định giá Sáp nhập và Mua lại

Cả hai công ty tham gia vào một thỏa thuận M&A đều sẽ định giá công ty mục tiêu khác nhau. Người bán rõ ràng sẽ định giá công ty ở mức giá cao nhất có thể, trong khi người mua sẽ cố gắng mua nó với giá thấp nhất có thể. 

Quá trình M&A due diligence là bước quan trọng để đánh giá toàn diện một doanh nghiệp trước khi tiến hành sáp nhập hoặc mua lại. Thẩm định trong M&A giúp các bên hiểu rõ về tình hình tài chính, pháp lý, hoạt động và rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu. Việc thực hiện due diligence M&A kỹ lưỡng có thể ngăn chặn những vấn đề không mong muốn sau khi giao dịch hoàn tất. Các doanh nghiệp nên chú trọng đến thẩm tra chi tiết trong M&A để đảm bảo quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả.

May mắn thay, một công ty có thể được định giá khách quan bằng cách nghiên cứu các công ty tương đương trong ngành và dựa vào các chỉ số sau.

1. Tỷ số Giá trên Thu nhập (P/E Ratio). Phương pháp này định giá công ty mục tiêu bằng cách nhân bội số thu nhập (P/E) với thu nhập của công ty đó. So sánh P/E của các công ty trong cùng ngành giúp xác định mức giá hợp lý.
2. Tỷ số Giá trị Doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales). Sử dụng tỷ số EV/Sales, công ty mua lại đưa ra đề nghị dựa trên bội số doanh thu của công ty mục tiêu. So sánh với tỷ số tương tự của các công ty trong ngành để xác định giá trị phù hợp.
3. Chiết khấu Dòng tiền (DCF). Phân tích DCF định giá công ty bằng cách chiết khấu dòng tiền tương lai dự báo về giá trị hiện tại, sử dụng chi phí vốn trung bình trọng số (WACC). Đây là phương pháp định giá sâu sắc nhưng phức tạp.
4. Chi phí Thay thế. Định giá dựa trên chi phí để thay thế công ty mục tiêu, tức là tổng chi phí để tái tạo tài sản và nhân lực của công ty đó. Phương pháp này thường áp dụng khi việc tạo ra đối thủ cạnh tranh có thể thực hiện với chi phí tương đương.

Kết luận

Sáp nhập và mua lại, hay M&A, là các cách thức khác nhau mà doanh nghiệp và tài sản của họ có thể được mua lại, hợp nhất hoặc kết hợp với một doanh nghiệp khác. Mua lại thường là việc mua hoàn toàn một công ty bởi một công ty khác; trong một vụ sáp nhập, hai doanh nghiệp thường kết hợp để tạo thành một công ty mới.

Cả sáp nhập và mua lại đều có thể được tài trợ thông qua sự kết hợp của cổ phiếu, nợ hoặc tiền mặt. Chúng có thể thân thiện hoặc không thân thiện; một vụ mua lại không thân thiện thường được gọi là tiếp quản thù địch và không được công ty bị mua lại mong muốn.

Câu hỏi thường gặp

Chiến lược M&A là gì?

Là kế hoạch sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp khác để đạt mục tiêu như mở rộng thị phần hoặc tiếp cận công nghệ mới.

Thị trường M&A là gì?

Là môi trường diễn ra các hoạt động sáp nhập và mua lại giữa các doanh nghiệp, phản ánh xu hướng kinh tế và đầu tư.

Tư vấn M&A là gì?

Là dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình M&A, bao gồm thẩm định, định giá, đàm phán và xử lý pháp lý.

Hợp đồng M&A là gì?

Là thỏa thuận pháp lý giữa các bên trong giao dịch M&A, xác định điều khoản, điều kiện và nghĩa vụ của mỗi bên.

Data room được sử dụng như thế nào trong quá trình M&A?

Data room là kho dữ liệu trực tuyến an toàn dùng trong M&A để chia sẻ thông tin nhạy cảm, hỗ trợ thẩm định và đẩy nhanh quá trình đàm phán.